신창재 교보생명 대표이사 겸 이사회 의장(회장)이 재무적 투자자(FI) 사모펀드 어펄마캐피탈(어펄마)과의 풋옵션(주식매수청구권) 분쟁을 7년만에 종결했지만, 금융지주사 전환은 올해도 불가할 전망이다.
또 다른 FI인 어피니티 컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스·IMM프라이빗에쿼티·EQT파트너스·싱가포르투자청) 간 갈등이 남아있는 가운데 절차 등을 고려할 때 올해 지주사 전환은 사실상 어렵다는 분석이다.
11일 금융권에 따르면, 신 회장은 지난 7일 어펄마의 교보생명 지분 5.33%를 주당 19만8000원(액면분할 전 기준)에 되사오는 계약을 체결했다.
이는 신 회장과 어펄마가 최근 주당 가격과 관련해 최종 합의에 이른 결과다.
어펄마는 2007년 교보생명 지분을 주당 18만5000원에 사들이면서 FI로 참여했다. 당시 2012년 말까지 교보생명의 기업공개(IPO)가 이뤄지지 않으면 어펄마가 신 회장에게 지분을 되팔 수 있다는 내용의 풋옵션 계약도 맺었다.
풋옵션은 특정 가격에 주식을 팔 권리를 말한다.
이후 교보생명의 IPO가 무산되면서 2018년 11월 어펄마는 신 회장에게 주당 39만7900원 풋옵션을 행사했다. 신 회장은 이를 거부하며 분쟁이 시작됐다.
어펄마는 국제상업회의소(ICC)국제중재재판부에 1·2차 국제중재를 신청해 소송을 진행해 왔다. 그러나 이번에 지분 매각이 실행되면서 2차 중재를 취하할 예정이다.
어펄마와의 분쟁 종결에도 불구하고 교보생명의 금융지주사 전환은 여전히 제자리걸음이다. 신 회장과 어피니티 컨소시엄의 풋옵션 분쟁이 현재진행형이기 때문이다.
교보생명은 지난 2023년 2월 금융지주사 전환 계획을 공식 발표하면서 2024년말을 목표 시기로 삼은 바 있다. 그러나 풋옵션 분쟁에 발이 묶여 차일피일 미뤄지는 모양새다.
교보생명이 지주사로 전환하기 위해서는 이사회 의결과 주주총회 특별결의, 금융위원회의 금융지주사 인가 승인, 지주사 설립 등기 등의 절차를 거치게 된다.
그중 주주총회 특별결의는 주식 수 과반수 찬성과 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성이 필요해 신 회장은 어피니티 컨소시엄과의 풋옵션 문제를 먼저 해결해야 된다.
또한 금융위원회가 인가 심사 과정에서 풋옵션 분쟁을 들여다 볼 가능성이 있다는 점도 문제다.
어피니티 컨소시엄은 2012년 교보생명의 IPO를 전제로 지분 24%를 주당 24만5000원에 매입했다. 2015년 9월말까지 교보생명의 IPO가 이뤄지지 않을 경우 풋옵션을 행사해 신 회장에게 지분을 되팔 수 있다는 계약도 체결했다.
그러나 어펄마 분쟁과 마찬가지로 2015년 교보생명의 IPO는 불발됐고 어피니티는 2018년 주당 41만원에 풋옵션을 행사했다. 신 회장은 가격이 너무 높다며 이를 거부했다.
어피니티는 ICC에 중재를 요청했으며 ICC중재판정부는 지난해 12월 17일 2차 중재에서 어피니티 측의 손을 들어준 상태다.
ICC 측은 신 회장에게 30일 내 외부기관으로부터 공정시장가격(FMV)을 산정한 뒤 그에 따라 투자자 주식을 되사줘야 한다고 판정했다.
신 회장이 얼마를 산정하든 최종 풋옵션 가격은 계약상 취득 가격인 24만5000원 이상일 예정이다. 계약 조건상 그 이하는 불가하기 떄문이다.
주주간 계약에 따라 최종 풋옵션 가격은 양 측의 산정 가격 차이가 10% 이내면 평균으로 인정한다.
만일 10%를 넘어서면 어피니티 컨소시엄이 제3의 평가기관 3곳을 제시하고 신 회장이 1곳을 선택해 다시 가격을 재산정하게 된다. 이 기관에서 제시하는 가격과 어피니티 컨소시엄의 취득 가격 중 더 비싼 가격이 최종 풋옵션 가격으로 선정된다.
김대종 세종대 경영학부 교수는 "투자자들에게 손해가 갈 수 있어 이런 소송이 걸린 상태에서 IPO는 불가하다보니 지주사 전환은 분쟁 종료 이후에나 가능하다"며 "교보생명은 당시 자금 마련을 위해 각종 옵션을 끌어와 계약을 맺은 것이기 때문에 법적 원리 원칙대로 합의를 하거나 꺠끗하게 정리하는 게 필요할 것으로 보인다"고 말했다.
